改正下請法（取適法）のポイントを企業法務に詳しい弁護士が解説
これまで「下請法」として知られていた「下請代金支払遅延等防止法」が大幅に改正され、名称も「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（中小受託取引適正化法）に変更されます。
中小受託取引適正化法の略称は「取適法」で、施行は2026年1月からです。
従来の下請法では、法律の適用対象について資本金の額を基準にしていましたが、新たな取適法では、従業員数の基準が追加。また、4種類に限定されていた取引類型も拡大されるため、これまで以上に多くの取り引きが法律の適用対象に含まれます。
さらに、協議をせずに価格を一方的に決定する行為が禁止されるほか、手形による支払いの原則禁止や、違反行為に対する行政対応の強化など、実務にも影響を及ぼすさまざまな制度変更が盛り込まれています。
特に、中小企業の経営者にとっては利益確保や事業継続に関係する問題であり、法務担当者は社内フローや契約管理の見直しを迫られる法改正となるでしょう。
本コラムでは、法改正の背景から、主な改正ポイント、企業経営への影響と具体的な対応策まで、企業法務に詳しい弁護士が解説します。取適法の施行を目前に控え、改正に対応するための準備を進められるよう、企業の経営者や法務担当者の皆さまはぜひお読みください。
2026年1月、「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）が大きく改正され、新たに「中小受託取引適正化法」（取適法）として施行されます。
法律の名称が変わるほどの改正となった背景には、取り引きの適正化に向け、実態に即したルールづくりを進めるという大きな目的があります。
原材料費や人件費の上昇が続くなか、「物価上昇を上回る賃上げ」を実現するには、賃上げの原資の確保が必要です。しかし、公正な取引環境が整備されていなければ、中小企業を中心とする受注側は、発注側の企業と十分な価格交渉ができず、適切な価格転嫁を実現できません。
今回の法改正は、協議に応じることなく一方的に価格を決定する行為を禁止するなど、受注側に負担を押し付ける商慣習の是正を通じ、取り引きの適正化と価格転嫁の促進が大きな目的となっています。
価格転嫁の促進だけでなく、手形払の原則禁止など支払い方法の厳格化や違反行為に対する行政対応の強化など、制度全体のアップデートが図られます。
これらも取り引きの適正化や透明性の向上を促し、企業間の公正な取引関係の確立に向けた環境整備が狙いです。
「下請」という言葉は、発注側と受注側に上下関係が存在し、対等ではないことを連想させます。
一方、ビジネスの現場では時代の変化に伴い、発注側である大企業も受注側を「下請」と呼ばないケースが増えており、法律の用語が現代の取引実態にそぐわない状態となっていました。
そこで法改正により、制度面のさまざまな改善に加え、「下請」という言葉自体が廃止。法律の名称だけでなく、従来の「下請事業者」を「中小受託事業者」に変更するなど、法律用語が改められます。
中小受託取引適正化法（取適法）の施行により、従来の下請法の仕組みを大きく見直すさまざまな制度改正が行われます。
ここでは、企業が特に注目すべき主な改正点を整理します。
前述のとおり、法改正により「下請」という用語が廃止となり、法律の名称も「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）から「中小受託取引適正化法」（取適法）へと変更されます。
これに伴い、「下請事業者」や「親事業者」といった用語も見直されます。変更される法律名や主な用語は次の通りです。
| 従来の名称 | 新しい名称 |
|---|---|
| 下請代金支払遅延等防止法 （略称：下請法） | 製造委託等に係る中小受託事業者に対する 代金の支払の遅延等の防止に関する法律 （略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法） |
| 下請中小企業振興法 | 受託中小企業振興法 |
| 親事業者 | 委託事業者 |
| 下請事業者 | 中小受託事業者 |
| 下請代金 | 製造委託等代金 |
従来の下請法では、法律が適用される取り引きの類型が次の4種類に限定されていました。
取適法の施行後は、「特定運送委託」と「木型・治具などの製造委託」が新たな類型として加わります。
特定運送委託は、事業者が販売する物品や、製造や修理を請け負った物品などを運送する際、運送業務をほかの事業者に委託する取り引きのことです。
立場の弱い運送事業者が、荷物の積み下ろしや仕分けなどの「荷役」や、積み下ろしを待つ「荷待ち」を無償で行わされる問題などが横行している背景を踏まえ、新たな類型として追加されます。
また、木型・治具などの製造委託に関しては、従来の下請法では物品の製造などに用いられる金型のみが製造委託の対象でしたが、取適法の施行後は、木型や治具も対象に加えられます。
従来の下請法では、法律の適用範囲について、親事業者（委託事業者）と下請事業者（中小受託事業者）の資本金の額を基準にしていました。
しかし、実質的には事業規模が大きいものの、当初の資本金が少額なため親事業者に該当せず、下請法が適用されないケースがあります。また、法律の適用から逃れるために減資したり、発注側が受注側に増資を求めたりする事例も存在しました。
つまり、資本金の額を基準とするだけでは、下請法が適用されるべき取り引きが必ずしもカバーされている状況ではなかったのです。
そのため今回の法改正により、従業員数の基準が新たに追加されます。取り引きの類型によって300人基準と100人基準があり、従来の資本金額の基準と合わせると次のように整理できます。
●製造委託・修理委託・特定運送委託・情報成果物作成委託・役務提供委託※
| 委託事業者 | 中小受託事業者 |
|---|---|
| ・資本金3億円超 | ・資本金3億円以下の法人 |
| ・資本金1,000万円超3億円以下 | ・資本金1,000万円以下 |
| ・常時使用する従業員300人超 | ・常時使用する従業員数が300人以下 |
※情報成果物作成委託・役務提供委託については、プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理に限る
●情報成果物作成委託・役務提供委託※
| 委託事業者 | 中小受託事業者 |
|---|---|
| ・資本金5,000万円超 | ・資本金5,000万円以下 |
| ・資本金1,000万円超5,000万円以下 | ・資本金1,000万円以下 |
| ・常時使用する従業員100人超 | ・常時使用する従業員100人以下 |
※情報成果物作成委託・役務提供委託については、プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く
従来の下請法では、資本金の額による基準に該当しないため法律の適用外になっていたケースでも、取適法の施行後は従業員数によって適用対象となる可能性があります。
従来の下請法では、発注した物品などの受け取り拒否や、代金の支払遅延、発注時に定めた代金の減額など、さまざまな禁止事項が定められています。取適法では、価格協議を実施せずに一方的に代金を決定する行為が新たに禁止されます。
原材料費や人件費などが上昇する中で、発注側が受注側と協議せずに価格を据え置いたり、コスト上昇に見合わない価格を一方的に決めたりするなど、価格転嫁の阻害に関する問題が指摘されていました。
取適法の施行後は、中小受託事業者（受注側）から価格交渉の求めがあった場合、委託事業者（発注側）が協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりするなどして、一方的に代金を決定する行為は、中小受託事業者の利益を不当に害するとして禁止されます。
決済方法のひとつとして利用されてきた手形払が、法改正によって原則的に禁止されます。
発注側は物品を受領したり、サービスを受けたりした日から、60日以内の定められた日までに代金を支払わなければなりません。一方、手形の振出日から決済日までの決済期間（手形サイト）は60日以内です。
つまり、発注側が支払いに手形を利用した場合、受注側が現金を受領できるのは、最長で商品の受け渡しなどから120日後となるのです。
手形による支払いを巡り、発注側が受注側に対して資金繰りにかかる負担を求めていると指摘されており、取適法の施行後は、原則として手形払ができなくなります。
また、電子記録債権（でんさい）やファクタリングに関しても、支払期日までに代金に相当する金銭（手数料などを含む満額）を受領するのが困難な支払方法とする場合は認められません。
取適法の施行により、各省庁が違反行為に対応するための体制が強化されます。
従来の下請法では、物流業界を所管する国土交通省など、事業所管省庁に対し、中小企業庁に調査協力するための調査権限のみが付与されていました。取適法の施行後は、事業所管省庁の主務大臣に指導と助言の権限が追加されます。
また、「報復禁止」の適用範囲も拡大されます。
下請法では、いわゆる「下請けいじめ」の被害について、受注側が通報したことを理由に、取り引きの縮小や中止といった報復を行うことが禁止されています。
しかし、報復の禁止は中小企業庁や公正取引委員会へ通報した場合に限られており、そのほかの事業所管省庁に通報した場合は禁止の対象ではありませんでした。
取適法の施行は、下請けいじめの被害をより申告しやすい環境を整備するため、事業所管省庁への通報も報復禁止の対象に含まれるようになります。
取適法の施行により、違反行為に対する各省庁の対応体制が強化されるため、取り引きの実態がより厳しくチェックされる可能性があります。
違法行為が発覚すれば、勧告や指導の対象となるほか、勧告を受けた場合は公正取引委員会などが社名や違反事実の概要といった内容を公表するため、社会的に大きなダメージを被ることになるでしょう。
そのため、特に発注側である委託事業者は、これまで以上に法律の趣旨を理解し、遵守する姿勢が求められます。取適法の施行にあたり、どのような対応が必要か整理しておきましょう。
取適法の施行によって法律の適用対象が拡大されるため、日頃の取り引きが適用対象となるか確認しましょう。
従来の下請法は、資本金の額を基準としており、規制の対象となる範囲が限定的でした。取適法の施行後は、新たに従業員数の基準が導入されるほか、対象となる取り引きの類型に「特定運送委託」などが新たに加わります。
そのため、従来の下請法では適用対象外だった取り引きが、取適法の施行後は法律の規制を受ける可能性があります。
特に注意すべきは従業員数の基準です。たとえば、受注側の従業員数が現時点で基準を上回っているため法律の適用対象外であっても、従業員数の減少により適用対象に転じることもあり得るでしょう。
取り引きが急に適用対象となっても慌てることがないよう、取適法に適合する契約書や発注書のフォーマットを用意しておきましょう。
また、委託事業者には、発注内容の明示や取引記録の作成と保存、支払期日の設定など、取り引きに際してさまざまな義務が課せられます。また、前述したとおり禁止事項が数多く定められているため、義務や禁止の内容を正確に把握していない場合は、あらかじめ確認しておきましょう。
取適法の施行後、中小受託事業者から価格交渉を求められた際、委託事業者は応じなければなりません。交渉に応じることなく、値上げの請求を門前払いするような行為は違法となる可能性があります。
ただ、交渉対応を現場の担当者任せにした場合、担当者間で法令への理解に差があると適切な対応ができないかもしれません。価格交渉を求められた際の対応フローや、交渉の過程と結果を記録したり保存したりする手順などをマニュアル化しておきましょう。
また、取適法のルールやマニュアルの内容を従業員が正しく理解しているかどうか確認することも重要です。情報共有に加えて研修やセミナーを定期的に開催するなど、周知徹底が求められます。
メインの決済方法として手形を利用している企業にとって、手形払の原則禁止は大きな影響を受けるでしょう。
手形払の禁止により、物品を受領したり、サービスを受けたりした日から60日以内に代金を支払わなければなりません。そのため、代わりとなる決済方法を検討することはもちろん、手形の利用を資金繰りの前提としている企業はキャッシュフローの見直しを進めましょう。
また、電子記録債権（でんさい）やファクタリングを利用している場合も、手数料を負担させるなど、受注側に不利益を与えるような（手数料の控除により受注者側が満額受け取れないような）支払い方法は見直しが必要です。
下請法の改正は、契約書の見直しや社内体制の整備、支払い方法の変更など、企業の業務プロセス全般に影響を及ぼします。改正内容を正しく理解したうえで、法令遵守を徹底するには弁護士によるサポートが有効です。
たとえば、次のような対応を弁護士に相談し、対応を依頼することができます。
・契約書や社内規程の適合性チェック
契約書の条項や社内の対応フロー、マニュアルなどが法令に適合した内容となっているか確認し、必要に応じて修正内容を提案してもらえます。
・リスク管理とトラブルへの対応
交渉の拒否や支払遅延など、法令違反のリスクを未然に防ぐための助言を受けられます。万が一、取引先とトラブルが発生した場合も、解決に向けた対応を弁護士に求めることができます。
・教育や研修のサポート
従業員の理解を深めるため、法改正のポイントや実務上の注意点を分かりやすく解説する研修やセミナーを弁護士に依頼してもよいでしょう。
弁護士法人プロテクトスタンスでは、業種も規模もさまざまな数多くの法人、個人事業主と顧問契約を締結しており、企業法務に関する知見が豊富です。
企業間のトラブル発生時はもちろん、取適法を遵守するための体制整備に関するアドバイスや従業員向けのセミナーなど、幅広い対応をお任せいただけます。違法行為の回避やトラブル解決のみならず、企業の価値を最大化するために幅広いサポートが可能ですので、ぜひ一度ご相談ください。
