スマホソフトウェア競争促進法のポイントと戦略的な活用方法を解説
「スマートフォンにおいて利用される特定ソフトウェアに係る競争の促進に関する法律」が、2025年12月18日に全面施行されました。
AppleやGoogleなど、「プラットフォーマー」と呼ばれる巨大なIT企業によるアプリストア市場などの寡占状態にメスを入れる法律で、略称は「スマホソフトウェア競争促進法（スマホ新法）」です。法施行により、スマートフォン用のアプリ開発に取り組むITベンチャーなどが、より自由かつ公正に事業展開できる環境が整備され、モバイルビジネス業界にとって歴史的な転換点となることが期待されます。
このコラムでは、企業法務に精通し、ITベンチャーの支援も行う弁護士の視点から、スマホソフトウェア競争促進法のポイントと事業者に与える影響を徹底解説します。「プラットフォームの手数料が高すぎる」「OS標準アプリとの不平等な競争を強いられている」――そんな課題を抱える方は、ぜひ最後までお読みください。
モバイルビジネスを展開する上で、避けては通れないのがAppleやGoogleなど、いわゆる「プラットフォーマー」と呼ばれる巨大なIT企業です。プラットフォーマーは、インターネット関連のビジネスに対し、基盤（プラットフォーム）となるサービスやシステムを提供する事業者を意味します。
プラットフォーマーが提供するオペレーティングシステム（OS）やアプリストアは、もはや社会的なインフラにも近い存在です。しかし、絶大な支配力を持っているため、自由な競争を妨げているとも長年にわたり指摘されてきました。
プラットフォーマーによる寡占状態を打破するために誕生したのが「スマホソフトウェア競争促進法」です。まずはスマホソフトウェア競争促進法の主なポイントを解説します。
スマホソフトウェア競争促進法は、プラットフォーマーが立場を利用して競争を妨げたり、事業者や利用者に不利な条件を一方的に押し付けたりすることの防止を目的としています。
たとえば、スマホアプリの開発者はこれまで、プラットフォーマーが定めた独自のガイドラインやルールに従うしかなく、決済手段の強制や高い手数料、審査基準の不透明さなどに悩まされるケースが少なくありませんでした。
スマホソフトウェア競争促進法は、こうしたモバイルビジネス業界における競争を制限する構造を、特定のプラットフォーマーに対する規制によって是正し、次のような環境の実現を目指しています。
・公平な競争の確保
プラットフォーマーに対し、自社のアプリやサービスを検索結果や表示方法などで不当に優遇することを禁じる
・選択肢の拡大
アプリ開発などに取り組む事業者に対し、プラットフォーマー以外が提供するアプリストアや決済手段を利用できるようにする
・利用者の利便性向上
利用者に対し、ブラウザや検索エンジンなどをより自由に選択できるようにする
この法律の大きな特徴は、従来の独占禁止法のように、問題が起きてから調査・是正する仕組みではなく、さまざまな禁止事項と遵守事項をあらかじめ具体的に定める、いわゆる事前規制の法律という点です。
スマホソフトウェア競争促進法によって、さまざまな禁止事項と遵守事項が定められるため、規制強化に伴う自社の事業活動への影響を懸念するかもしれません。この点、スマホソフトウェア競争促進法が規制の対象としているのは、プラットフォーマーと呼ばれる巨大なIT企業です。
規制対象となるプラットフォーマーは、公正取引委員会が「特定ソフトウェア事業者（指定事業者）」として指定します。
具体的には、スマホの利用に不可欠な次のソフトウェアを「特定ソフトウェア」と定義。そのうえで、特定ソフトウェアを提供する事業者のうち、特定ソフトウェアの種類ごとに政令で定める一定規模以上の事業を行う者が、「指定事業者」とされます。
公正取引委員会によると、2026年1月時点で、次の3社が指定事業者に指定されています（2025年3月26日に指定）。
※Apple Inc.とiTunes株式会社は、共同してアプリストアを提供
従来のモバイルビジネスは、特定ソフトウェアの領域が指定事業者の独自ルールによって支配されてきました。
スマホソフトウェア競争促進法はあくまでも、自由な競争を促すため、指定事業者が合理的な理由なく、自社に都合の良いルールを他の事業者に強制することを禁じる法律です。つまり、アプリ開発を行うITベンチャーなどを幅広く規制するものではありません。
スマホソフトウェア競争促進法によって、指定事業者となるプラットフォーマーはさまざまな規制を受け、違反行為が認められた場合は厳しいペナルティの対象となります。
スマホソフトウェア競争促進法では、指定事業者であるプラットフォーマーがやってはいけない行為を定めた「禁止事項」と、講じなければならない措置を定めた「遵守事項」が、それぞれ設けられています。
禁止事項
禁止事項のポイントとしては、まず、アプリ提供者から集めた利用データを、自社サービスだけを有利にする目的で使うことが認められません。また、アプリの審査や手数料、表示順位などにおいて、特定の事業者だけを不当に不利に扱う行為も禁止されます。
さらに、他社のアプリストアを使えなくしたり、スマホの基本機能や外部の支払い方法の利用を制限したりする行為も規制の対象です。外部サイトへのリンクを制限することや、検索結果で自社サービスだけを目立たせることなども含まれます。
これらの行為は、利用者の選択肢を狭め、結果としてサービスの質や価格に悪影響を与えるおそれがあるため、法律で明確に禁止事項として定められています。
続いて遵守事項の一覧です。
遵守事項
遵守事項に関しては、どのようなデータを集め、どのような目的で使っているのか、利用者への分かりやすい説明が指定事業者に義務付けられます。また、利用者が自分のデータを他のサービスへ移せるようにする仕組みを整えることも必要です。
さらに、スマホを使い始める際に最初から設定されているアプリやサービスに関し、原則として利用者自身が自由に変更できるようにすることや、不要なアプリを削除できるようにすることも義務付けられています。あわせて、OSやアプリの仕様を大きく変更する場合には、関係者が十分に準備できるよう、事前に情報を知らせなければなりません。
これらのルールは、利用者が知らないうちに不利な選択を強いられることを防ぎ、安心してスマホを使える環境を整えることを目的としています。
スマホソフトウェア競争促進法の大きな特徴の一つが、ペナルティの強さにあります。
前述の通りスマホソフトウェア競争促進法は、問題が発生してから違法性を争う独占禁止法とは異なり、禁止事項と遵守事項をあらかじめ具体的に定めた事前規制の法律です。そのため、指定事業者に違反行為があった時点で公正取引委員会が迅速に介入できる仕組みとなっており、競争環境が破壊された後では手遅れになるという従来の課題の克服が期待できます。
さらに注目すべきは、「他のアプリストアの提供妨害の禁止」や「他の課金システムの利用妨害の禁止」など、一部の禁止事項に違反した場合に納付を命じられる課徴金の水準です。
具体的には、原則として当該事業に係る売上高の最大20％（一定の再違反がある場合は最大30％）という、国内の法律としては例を見ないほど高額な課徴金が定められています。
これは、通常3～10％程度にとどまる独占禁止法の課徴金と比べても突出しており、「違反してもビジネスとして割に合う」という発想を許さない制度設計です。
このように、事前規制と高水準の課徴金を組み合わせた点に、スマホソフトウェア競争促進法の本質があります。ペナルティは単なる制裁ではなく、プラットフォーマーにルール遵守を強く促し、アプリ事業者や利用者が公正な競争の恩恵を受けられる環境を守るための実効的な手段なのです。
プラットフォーマーに対して厳しいルールとペナルティを課すスマホソフトウェア競争促進法は、なぜ制定されたのでしょうか。その背景には、スマホアプリの開発に取り組むITベンチャーなどが直面してきた、モバイルビジネスの競争を阻む壁があります。
スマホアプリの開発者などは、iPhoneやAndroidのアプリ内で課金が発生した際、手数料として売上の最大30％がプラットフォーマーから徴収されていました。この手数料は「Apple税」や「Google税」などとも呼ばれ、ITベンチャーの成長を阻害する要因にもなっていました。
また、アプリをリリースしようとしても、理由が不透明な「リジェクト（審査落ち）」を受けるリスクが伴い、事業の命運をプラットフォーマーが握っている状況がありました。
スマホアプリを開発しても、利用者の手元に届けるためのルートが、iPhone用であればApp Store、Android用であればGoogle Playストアに限られていました。つまり、プラットフォーマーがアプリストアを独占し、自由な流通が制限されていたのです。
また、音声出力やデータ通信、生体認証など、モバイルOSの便利な機能をプラットフォーマーが自社アプリで独占し、他社の利用を制限する「自己優遇」もイノベーションを阻む壁となっていました。
スマホ購入時に最初から入っている「標準アプリ」の優位性や、検索結果で自社サービスを優先する仕組みは、優れた技術を持つベンチャーの露出機会を奪ってきました。
技術力ではなく「OSを支配しているか」で勝負が決まる不公平な環境が続いてきたのです。
スマホソフトウェア競争促進法は、プラットフォーマーに対する禁止事項と遵守事項によって競争を阻む壁を取り払います。
その結果、スマホアプリの開発に取り組むITベンチャーなどに、どのようなメリットがもたらされるのか、その一部を説明します。
プラットフォーマーは、自社決済システムの使用強制や、アプリ内から外部サイトへ誘導すること（リンクアウト、ステアリング）の妨害が禁止されます。
これまでは、AppleやGoogleへの手数料の支払いを避けるため、独自の決済サイトへ誘導しようとしても、アプリ内にリンクを貼ること自体ができませんでした。今後は安価な決済システムを独自に導入し、アプリ内から外部サイトへの案内が可能になります。
手数料を抑えた決済システムへの切り替えが進み、手数料のコストを大幅に圧縮できれば、浮いた資金を大規模なプロモーションやキャンペーンの予算に回すなど、「攻めの経営投資」へと転換できるようになるでしょう。
プラットフォーマー以外の事業者によるアプリストアの提供についても、不当に妨げられることが原則として禁止されます。
そのため、プラットフォーマーが提供するアプリストアだけでなく、独自のアプリストアやWebサイトを通じた配信など、従来よりも多様なルートからアプリを提供できる可能性が広がります。
不透明なリジェクトに怯えることなく、自社のタイミングでアプリの配信やアップデートが行えるため、従来よりも自由なビジネス展開の道が拓けると期待できます。
モバイルOSが持つ高度な機能について、サードパーティによる利用が不当に制限されることも原則として禁止されます。
これまで、プラットフォーマーの自社アプリにだけ許されていた特権的な機能が、サードパーティのアプリに組み込めるようになり、ハードウェアを所有していないITベンチャーでも高水準のアプリを提供できるようになります。
自社優遇を禁じる方策の一環として、利用者がブラウザや検索サービスなどを自由に選べるよう、初期設定時に「選択画面（チョイススクリーン）」が表示されるようになります。
「デフォルトだから」という理由だけで選ばれなかった不利益が解消され、純粋なプロダクトの質が市場シェアを左右する健全な土俵で勝負できるようになります。
スマホソフトウェア競争促進法の施行は、ITベンチャーにとって大きなビジネスチャンスに繋がりますが、必ずしもメリットばかりではありません。
プラットフォーマーによる管理からの自由度が増す反面、自社の責任が重くなる点も理解する必要があります。
スマホソフトウェア競争促進法では、多くの禁止事項が定められていますが、すべての制限が即座に違法となるわけではありません。
禁止事項のうち、次の5項目には「正当化事由（正当な理由）」による例外があります。
具体的には、次の目的を達成するために必要不可欠で、かつ「他に代替手段がない」と認められる場合、形式的には禁止事項に該当する行為でも、「正当化事由」があるとして許容される可能性があります。
今後、プラットフォーマー側が正当化事由を広範に解釈し、従来の制限を維持しようとする「実質的なリジェクト」が続くケースも予想されます。これに対し、本当に必要不可欠のものか、他に手段はないのかといった点について、高度な法的・技術的議論を展開し、論理的に反論できる準備を整えておくことが不可欠です。
独自の決済システムを導入することで、手数料の大幅な削減が期待できる一方、これまでプラットフォーマーが提供していた「安心」と「実務」を自社で引き受けなければなりません。
具体的には、返金処理やサブスクリプションの解約対応、不正決済のモニタリングやチャージバック（返金要求）への対応などを、すべて自社で完結させる必要があります。これには事務負担だけでなく、特定商取引法などの法令に準拠した規約の運用や、万が一の情報漏洩に備えた高度なセキュリティ体制の構築も含まれます。
手数料削減のメリットと、「実務コスト」や「法的リスク」のバランスを慎重に見極めることが不可欠です。
独自のアプリストアやWebサイトからアプリを配信できる自由を得たとしても、利用者にとって「有名なストアにあるから安心」という信頼感は依然として絶大です。
独自の配布ルートや決済手段を選択してもらうためには、プラットフォーマーに依存しない自社独自の信頼構築戦略がより重要になります。利用者の不安を払拭するための透明性の高いプライバシーポリシーの提示や、徹底したカスタマーサポートなどに取り組みましょう。
スマホソフトウェア競争促進法のメリットを享受するには、大きな責任が伴うことも理解しなければなりません。特にスタートアップ段階では、メリットばかりに目を向けてしまい、逆に不利益を被る可能性もあるでしょう。
スマホソフトウェア競争促進法の内容を正しく理解したうえで、最大限活用するためにも、企業法務に詳しい弁護士へ相談し、依頼することが重要です。弁護士に相談、依頼するべき理由を、3点のポイントから解説します。
禁止事項に違反する妨害行為などに対し、プラットフォーマー側に説明を求めても、定型的な回答のみで退けられてしまうかもしれません。また、回答や対応に不満を感じ、徹底的に争いたいと考えても、相手方が優秀な法務チームなどを揃えていれば、対等に交渉することは困難です。
この点、弁護士に交渉を依頼することで、必要な証拠を揃え、法的な視点から反論してくれるため、より真摯な対応を引き出せる可能性が高まります。
プラットフォーマーと交渉しても是正が期待できない場合、公正取引委員会への通報は有効な手段です。ただし、プラットフォーマーの行為がどの条文に違反し、どのような不利益が生じたかといった点を丁寧に説明できなければ、十分に対応してもらえないかもしれません。
より良い結果を目指すためにも、公正取引委員会への通報も弁護士に任せてもよいでしょう。
企業法務に精通し、法律とビジネスの両面を深く理解する弁護士は、単なるトラブル発生時の交渉窓口ではありません。
スマホソフトウェア競争促進法を活用した新規事業の適法性確認や、新システムの導入に伴う規約整備など、事業をグロースさせるための戦略的パートナーとなります。
弁護士法人プロテクトスタンスでは、数多くの法人・個人事業主と顧問契約を締結し、IT業界にも精通した弁護士が在籍しております。これまでに取り扱ってきた顧問先の規模も、スタートアップから上場企業までと幅広いため、各ステージに応じたアドバイスやサポートが可能です。
法的な側面から、事業の成長を二人三脚でサポートいたしますので、ぜひ一度ご相談ください。
