改正会社法（2021年3月施行）の押さえておくべき重要ポイント

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2021年3月22日豆知識

2021年（令和3年）3月1日から改正会社法が施行されました。そこで、今月のコラムでは約6年ぶりに行われた会社法の改正についてお伝えしていきたいと思います。

今回の会社法の改正の大きなポイントは、コーポレート・ガバナンスの観点から経営の透明性をより確実なものにするため、取締役や株主総会に関する規定の見直しが行われたことです。
決算期が迫っている会社経営者の方は、株主総会の準備などの対応も早めに迫られる可能性があるので、注意が必要です。

公開会社の場合、従来の規定では、株主総会に関する資料は株主総会の2週間前までに発送しなければなりませんでした。
また、原則的に資料は書面で送付しなければならず、インターネットを通じた資料を提供するためには、株主の個別の同意を得なければならないとされていました。

しかし、この2週間という期間については、内容を精査するには短いとの批判が数多くの投資家からなされていました。
また、資料が多い場合、郵送料などのコストが負担になるという会社側の問題もありました。

そこで、改正法では、株主総会の資料提供に関し、株主の個別の同意を得なくともインターネットを通じた提供が可能になりました（改正会社法第325条の2）。

具体的な手順としては、次の通りとなります。

そして、この制度を利用するためには、定款の変更が原則必要ですが、改正会社法の施行日に上場会社である場合には、定款変更の決議をしたものとみなされます（整備法第10条2項）。
なお、定款変更をした際には登記変更が必要となります。

定款や登記を変更しなければならないことから、少し手間がかかるようにも思えますが、株主総会の開催に合わせて、膨大な資料を印刷・郵送するコストと比較すれば、今回の制度新設は会社側にとってもメリットがあるといえます。

改正前の会社法においては、株主総会において株主が提出できる議案の数に制限はありませんでした。
そのため、1人の株主が数十個、数百個の株主提案を濫発したりする事態が起こっていました。株主提案が出されると、株主総会はその提案の対応や検討に多大な時間や費用を要することになります。

そこで、改正法では、株主総会の適切な運営のために、取締役会設置会社の株主が、株主総会で議案を提出することができる数の上限を10個までと定められました（改正会社法第305条4項）。

この10個という数字ですが、具体的には

株主の議決権の割合や個数に限られない
他の株主と共同で提案する場合は、その株主と共同で10個まで
10個を超える議案を提出した場合、提案自体が無効となるわけではなく、10個を超える部分について、取締役が拒絶する（株主が優先順位を定めた場合はその順番に従う）ものが出来る
対象となるのは取締役会設置会社のみ

とされています。

よく、議題と議案を混同されている方がいらっしゃいますが、議題と議案は異なるものであり、今回の規定の対象となるのは議案の方です。

議題：「取締役選任について」

議案：議題に関する具体的な提案
　　　「新しい取締役候補としてＡを選任する」

また、株主提案権のうち、比較的提案数が多いのが、役員に対する選任・解任です。これについては、議案の数や人数にかかわらず、1個の議案とみなされます。

なお、株主総会の運営を妨害するための不当な目的で行使される株主提案を防ぐため、数だけではなく、株主提案の目的や内容にもとづく制限も検討されていましたが、今回の改正法では見送りとなりました。